贪欢玩乐的正德皇帝朱厚照（任贤齐 饰），在鳌拜式的大臣手下郁郁寡欢。三个可嗳的小弄臣，整天跟随在他身边，正德对假模假式的表演早已厌倦，遂借皇太后为他操办婚事的机会，随史官司马西（罗家英 饰）、指挥使陈珍珍（梁小龙 饰）以及太医一同微服出宫。正德一行体察民清游历到江南小镇，误入江南四大才子的赌局，将玉玺和银两统统遗落，只得加入丐帮盛会抢食，岂料混乱中正德与司马西等人失散又失去了记忆，落魄的正德因一..