老千邓国文（许冠文 饰）经常出入于监狱，狱中无聊时，他经常会表演一些自己的千术让同牢房的犯人解闷。犯人刘俊杰（许冠杰 饰）对国文的千术十分佩服，希望出狱后能和他一起合作挣大钱。国文并没有答应，因为老千一般都独来独往。 两人出狱后，俊杰组织了一帮老千和国文对赌，国文通过一早买通在场的舞女佩佩将他们击败。俊杰更加佩服国文，再次提出两人合作。国文抵不住他的死缠烂打，终于应承了。两人计划向城中恶霸大哥全..