他不想一辈子带着残缺不全的记忆。最主要是，他最近晚上总在做同样一个梦，梦里似有一个温柔的女音在他耳边说着什么，直觉告诉他，那个女人应该是他生命里很重要的一个，可是每次从梦里醒来，他都想不起那个女人是谁，他要记起她。卢克领导着一个Z骗集团在芝加哥附近的约里埃特行骗。这天，手下人向他交了一大笔刚刚骗了的钱。不久，卢克就遭到了谋刹。原来，这笔钱是芝加哥的黑社会头目朗尼根（罗伯特 肖 Robert Shaw 饰）刚刚收回的赌款，正是这笔钱令卢克引火烧身。胡克（罗伯特 雷德福 Robert Redford 饰）是卢克的一个手下，卢克平日待他如亲生儿子一般，生前就想把他介绍到芝加哥的好友骗术大师冈多夫（保罗 纽曼 Paul Newman 饰）处学艺。胡克发誓要给卢克报仇，于是前往芝加哥寻找冈多夫。胡克顺利找到了冈多夫，听闻这次的对头是朗尼根，冈多夫马上摩拳擦掌。于是，一个天衣无缝的行骗计划开始了！
